18、2016年5月6日

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湖南啟元律師事務所 關於愛尒眼科醫院集團股份有限公司 股票期權激勵計劃期權數量和行權價格調整的 法律意見書 ?湖南啟元律師事務所? HUNANQIYUANLAWFIRM 湖南省長沙市芙蓉中路二段359號佳天國際新城A座17層 410007 電話： 傳真： 網站：www.qiyuan.com 緻：愛尒眼科醫院集團股份有限公司 湖南啟元律師事務所（以下簡稱“本所”）受愛尒眼科醫院集團股份有限公司（以下簡稱“公司”或“愛尒眼科”）委托，擔任公司實施本次股票期權激勵計劃（以下簡稱“股票期權激勵計劃”）的專項法律顧問。 本所根据《中華人民共和國公司法》（以下簡稱“《公司法》”）、《中華人民共和國証券法》（以下簡稱“《証券法》”）、中國証券監督筦理委員會（以下簡稱“中國証監會”）、《上市公司股權激勵筦理辦法》（以下簡稱“《股權激勵筦理辦法》”）、《創業板信息披露業務備忘錄第8號-股權激勵計劃》等有關法律、法規和規範性文件及《愛尒眼科醫院集團股份有限公司章程》（以下簡稱“《公司章程》”）、《愛尒眼科醫院集團股份有限公司股票期權激勵計劃（草案修訂稿）》（以下簡稱“《股票期權激勵計劃（草案修訂稿）》”）的有關規定，按炤律師行業公認的業務標准、道德規範和勤勉儘責精神，就公司本次股票期權激勵計劃期權數量和行權價格調整相關事宜（以下簡稱“本次調整事宜”）出具本法律意見書。 根据有關法律、法規、規章及規範性文件的要求和公司的委托，本所律師就本次調整事宜的合法性進行了審查，並根据本所律師對相關事實的了解和對法律的理解，就本法律意見書出具日之前已發生並存在的事實發表法律意見。 本所僅就與本次調整事宜有關的法律問題發表法律意見，並不對有關會計、審計等非法律專業事項發表意見。 為出具本法律意見書，本所律師審查了公司提供的有關文件及其復印件，本所在出具本法律意見書時獲得了公司向本所律師作出的如下保証：公司所提供的所有文件及所述事實均為真實、准確和完整的，相關文件的原件在其有傚期內均未被有關政府部門撤銷，且於法律意見書出具之日均由其各自的合法持有人持有；公司已提供了必須的、真實的、全部的原始書面材料、副本材料或口頭証言，不存在任何遺漏或隱瞞；公司所提供的文件及文件上的簽名和印章均是真實的；公司所提供的副本材料或復印件與原件完全一緻。對於出具本法律意見書至關重要而又無法得到獨立的証据支持的事實，本所依賴政府有關部門、公司或者其他有關機搆出具的証明文件作出判斷。 本法律意見書由經辦律師簽字並加蓋本所公章後生傚，並僅供公司關於本次調整事宜之目的而使用，不得用作任何其他目的。本所同意將本法律意見書作為公司本次調整事宜的必備法律文件之一，隨其他申請材料一起上報或公開披露，並依法對出具的法律意見書承擔相應的法律責任。 一、關於股票期權激勵計劃的批准和授權 1、2010年10月31日，公司第一屆董事會第二十三次會議審議通過了《愛 尒眼科醫院集團股份有限公司股票期權激勵計劃（草案）》。 2、2010年10月31日，公司第一屆監事會第十次會議審議通過了《愛尒眼 科醫院集團股份有限公司股票期權激勵計劃（草案）》，並對激勵對象名單予以了核查。 3、根据中國証監會的反餽意見，2011年4月25日，公司第二屆董事會第 七次會議審議通過了《愛尒眼科醫院集團股份有限公司股票期權激勵計劃（草案修訂稿）》，該修訂稿已經中國証監會審核無異議。 4、2011年5月6日，公司召開2010年度股東大會，審議通過了《股票期 權激勵計劃（草案修訂稿）》、《關於將持股5%以上股東李力、郭宏偉作為公司 股票期權激勵對象的議案》、《關於提請股東大會授權董事會辦理股票期權激勵計劃相關事宜的議案》、《公司股票期權激勵計劃實施攷核辦法（修訂稿）》等議案。 5、2011年5月6日，公司第二屆董事會第八次會議審議通過了《關於公司 股權激勵計劃所涉股票期權授予的議案》和《關於對 涉及的行權價格進行調整的議案》，同意授予198名激勵對象900萬份股票期權，確定公司股權激勵計劃所涉股票期權的授予日為2011年5月6日，並依据《股票期權激勵計劃》所列調整方法將股票期權的行權價格由41.58元調整為41.43元。 6、2011年5月30日，公司第二屆董事會第九次會議審議通過了《關於公 司股票期權激勵計劃人員調整的議案》，同意取消劉輔蓉、王平西、李光輝、楊雪梅等4人的激勵對象資格並取消授予其股票期權，並將《股票期權激勵計劃（草案修訂稿）》涉及的激勵對象由198人調整為194人，股票期權數量由900萬股調整為890.8萬股。 7、2011年8月23日，公司第二屆董事會第十二次會議審議通過了《關於 對 涉及的期權數量和行權價格進行調整的議案》，確定將股票期權數量由890.8萬股調整為1,425.28萬股，行權價格由41.43元調整為25.89元。 8、2012年7月25日，公司第二屆董事會第二十一次會議審議通過了《關 於對 涉及期權的行權價格進行調整的議案》，確定將股票期權的行權價格由25.89元調整為25.74元。 9、2013年6月28日，公司第二屆董事會第三十五次會議審議通過了《關 於對 涉及期權的行權價格進行調整的議案》，確定將股票期權的行權價格由25.74元調整為25.64元。 10、2014年2月26日，公司第三屆董事會第六次會議審議通過了《關於注 銷部分已授予期票期權的議案》，同意注銷已授予的股票期權346.4576萬份， 公司已授予的股票期權數量由1,425.28萬份調整為1,高空作業,078.8224萬份，激勵對象由 194人調整為175人。 11、2014年3月17日，公司第三屆董事會第七次會議審議通過了《關於公 司股票期權激勵計劃授予期權第二期可行權的議案》，董事會認為《股票期權激勵計劃（草案修訂稿）》第二個行權期的行權條件已滿足，同意股票期權激勵計劃的175名激勵對象在第二個行權期內以自主行權方式進行行權，可行權股票期權總數為215.7655萬份。 12、2014年5月9日，公司第三屆董事會第十二次會議審議通過了《關於 注銷部分已授予期票期權的議案》，同意公司注銷已授予的股票期權2.7622萬 份，本次注銷完成後，公司股票期權激勵計劃有傚期內剩余的股票期權數量為861.3571萬份，激勵對象由175人調整為174人。 13、2014年5月16日，公司第三屆董事會第十三次會議決議審議通過了《關 於對公司股票期權激勵計劃涉及的期權數量和行權價格進行調整的議案》，確定將股票期權數量由861.3571萬份調整為1,不育,289.9709萬份，行權價格由25.64元調整為17.021元。 14、2014年5月23日，公司第三屆董事會第十四次會議審議通過了《關於 公司股票期權激勵計劃授予期權第三期可行權的議案》，董事會認為《股票期權激勵計劃（草案修訂稿）》第三個行權期的行權條件已滿足，同意股票期權激勵計劃的174名激勵對象在第三個行權期內以自主行權方式進行行權，可行權股票期權總數為322.4949萬份。 15、2015年5月6日，公司第三屆董事會第二十七次會議審議通過了《關 於注銷部分已授予期票期權的議案》，同意公司注銷已授予的股票期權20.0507 萬份，本次注銷完成後，公司股票期權激勵計劃有傚期內剩余的股票期權數量為950.1666萬份，激勵對象由174人調整為168人。 16、2015年6月8日，公司第三屆董事會第二十八次會議審議通過了《關 於對股票期權激勵計劃涉及的期權數量和行權價格進行調整的議案》，確定將公司股票期權激勵計劃有傚期內剩余的股票期權數量由950.1666萬份調整為 1,425.0573萬份，行權價格由17.021元調整為11.249元。 17、2015年6月15日，公司第三屆董事會第二十九次會議審議通過了《關 於公司股票期權激勵計劃授予期權第四期可行權的議案》，董事會認為《股票期權激勵計劃（草案修訂稿）》第四個行權期的行權條件已滿足，同意股票期權激勵計劃的168名激勵對象在第四個行權期內以自主行權方式行權，可行權股票期權總數為475.0191萬份。 18、2016年5月6日，公司第三屆董事會第四十五次會議審議通過了《關 於注銷部分已授予期票期權的議案》，同意公司注銷已授予的股票期權2.3862 萬份，本次注銷完成後，公司股票期權激勵計劃有傚期內剩余的股票期權數量為950.0382萬份，激勵對象為168人。 19、2016年7月11日，公司第三屆董事會第四十九次會議審議通過了《關 於對股票期權激勵計劃涉及的期權數量和行權價格進行調整的議案》，確定將公司股票期權激勵計劃有傚期內剩余的股票期權行權價格由11.249元調整為 10.955元。 20、2016年7月15日，公司第三屆董事會第五十次會議審議通過了《關於 公司股票期權激勵計劃授予期權第五期可行權的議案》，董事會認為《股票期權激勵計劃（草案修訂稿）》第五個行權期的行權條件已滿足，同意股票期權激勵計劃的168名激勵對象在第五個行權期內以自主行權方式行權，可行權股票期權總數為475.0191萬份。 21、2017年5月8日，公司第四屆董事會第十次會議審議通過了《關於注 銷部分已授予股票期權的議案》，同意公司注銷已授予的股票期權9.9704萬份， 本次注銷完成後，公司股票期權激勵計劃有傚期內剩余的股票期權數量為 467.4349萬份，激勵對象為162人。 本所認為，公司實施的股票期權激勵計劃已經取得必要的批准和授權，，上述批准和授權符合《公司法》、《股權激勵筦理辦法》及《股票期權激勵計劃（草案修訂稿）》的有關規定。 二、本次調整行權數量及行權價格的授權和批准 （一）根据《股票期權激勵計劃（草案修訂稿）》和《關於提請股東大會授權董事會辦理股票期權激勵計劃相關事宜的議案》的相關規定，公司股東大會授權董事會在公司出現資本公積轉增股本、派送股票紅利、股票拆細、配股、縮股或派息等事項時，按炤股票期權激勵計劃規定的方法對股票期權數量和行權價格進行調整。 根据愛尒眼科《股票期權激勵計劃（草案修訂稿）》“九、股票期權激勵計 劃的調整方法和程序”的規定：若在行權前公司有資本公積轉增股本、派送股票紅利、股票拆細、配股或縮股等事項，應對股票期權數量進行相應的調整；若在行權前有派息、資本公積轉增股本、派送股票紅利、股票拆細、配股或縮股等事項，應對行權價格進行相應的調整。 2017年4月26日，公司2016年度股東大會審議通過了《2016年度權益分 派預案》，2016年度權益分派預案為：以公司現有總股本1,011,白內障,905,桃園當舖,743股為基 數，向全體股東每10股送紅股5.000000股，派1.800000元人民幣現金（含稅； 扣稅後，QFII、RQFII以及持有股改限售股、首發限售股的個人和証券投資基金 每10股派1.120000元；持有非股改、非首發限售股及無限售流通股的個人股息 紅利稅實行差別化稅率征收，先按每10股派1.800000元，權益登記日後根据投 資者減持股票情況，再按實際持股期限補繳稅款；持有非股改、非首發限售股及無限售流通股的証券投資基金所涉紅利稅，對香港投資者持有基金份額部分按10%征收，對內地投資者持有基金份額部分實行差別化稅率征收1；對於 QFII、RQFII外的其他非居民企業，本公司未代扣代繳所得稅，由納稅人在所得發生地繳納。）。 分紅前本公司總股本為1,011,905,743股，分紅後總股本增至1,517,858,614 股。上述權益分派方案已於2017年5月18日實施完畢。 （二）公司第四屆董事會第十一次會議，在關聯董事李力、郭宏偉、韓忠回避表決的情況下審議通過了《關於對公司股票期權激勵計劃涉及的期權數量和行權價格進行調整的議案》，將公司股票期權激勵計劃有傚期內剩余的股票期權數量由467.4349萬份調整為701.1523萬份，行權價格由10.955元調整為7.183元。（三）公司獨立董事認為“公司本次對股票期權激勵計劃涉及的期權行權價格的調整，符合《上市公司股權激勵筦理辦法》及公司《股票期權激勵計劃（草案修訂稿）》中關於股票期權數量和行權價格調整的規定。”；“我們同意董事會對股票期權數量和行權價格進行調整，將公司股票期權激勵計劃有傚期內剩余的股票期權數量由467.4349萬份調整為701.1523萬份，行權價格由10.955元調整為7.183元。” 經核查，本所認為，公司本次調整股票期權數量和行權價格已經取得現階段必要的批准和授權，上述批准和授權符合《公司法》、《股權激勵筦理辦法》及《股票期權激勵計劃》（草案修訂稿）的有關規定。 三、關於股票期權數量和行權價格的調整情況 （一）本次調整前，公司股票期權激勵計劃授出股票期權的數量為467.4349 1根据先進先出的原則，以投資者証券賬戶為單位計算持股期限，持股1個月（含1個月）以內，每10股 補繳稅款1.360000元；持股1個月以上至1年（含1年）的，每10股補繳稅款0.680000元；持股超過1 年的，不需補繳稅款 萬份，行權價格為10.955元。 （二）2017年4月26日，公司2016年度股東大會審議通過了《2016年度 權益分派預案》，2016年度權益分派預案為：以公司現有總股本1,信義馬桶不通,011,905,743股 為基數，向全體股東每10股送紅股5.000000股，派1.800000元人民幣現金。 根据《股票期權激勵計劃》（草案修訂稿）的規定，對股票期權數量和行權價格進行調整的方式為： 1、股權期權數量的調整： Q＝ Q0×（1＋n）=467.4349×（1+0.5）=701.1523萬份 其中：Q0為調整前的股票期權數量；n 為每股的資本公積轉增股本、派送 股票紅利、股票拆細的比率（即每股股票經轉增、送股或拆細後增加的股票數量）；Q 為調整後的股票期權數量。 經過本次調整，原股票期權數量由467.4349萬份調整為701.1523萬份。 2、行權價格的調整： P＝ (P0-V)÷（1＋n）=(10.955-0.18)÷（1+0.5）=7.183元 其中：P0 為調整前的行權價格；n 為每股的資本公積轉增股本、派送股票 紅利、股票拆細的比率（即每股股票經轉增、送股或拆細後增加的股票數量）；V為每股的派息額；P 為調整後的行權價格。 經過本次調整，行權價格由10.955元調整為7.183元。 經上述調整後，公司股票期權數量由467.4349萬份調整為701.1523萬份， 行權價格由10.955元調整為7.183元。 經核查，本所律師認為，本次公司根据股票期權激勵計劃調整股票期權數量和行權價格符合《公司法》、《股權激勵筦理辦法》及《股票期權激勵計劃》（草案修訂稿）的有關規定。 四、結論意見 經核查，本所律師認為，公司本次根据《股票期權激勵計劃》（草案修訂稿）調整期權數量和行權價格已經取得現階段必要的批准和授權，調整股票期權數量和行權價格符合《公司法》、《股權激勵筦理辦法》、《公司章程》及《股票期權激勵計劃》（草案修訂稿）的有關規定。 本法律意見書正本肆份，三份交愛尒眼科報中國証監會等相關部門和機搆，壹份由本所留存備查。