和規範性文件中的有關規定回避表決

admin

日期：2017-05-19附件下載

愛尒眼科：關於對公司股票期權激勵計劃涉及的期權數量和行權價格進行調整的公告

証券代碼：300015              証券簡稱：愛尒眼科           公告編號：2017-048
                      愛尒眼科醫院集團股份有限公司
                關於對公司股票期權激勵計劃涉及的期權數量
                      和行權價格進行調整的公告
      本公司及其董事會全體成員保証公告內容真實、准確和完整，沒有虛假記
載、誤導性陳述或重大遺漏。
      愛尒眼科醫院集團股份有限公司（以下簡稱“公司”）第四屆董事會第十一
次會議審議通過了《關於對公司股票期權激勵計劃涉及的期權數量和行權價格進
行調整的議案》，有關事項具體如下：
一、股票期權激勵計劃簡述
      1、2010 年 10 月 31 日，公司第一屆董事會第二十三次會議審議通過了《愛尒
眼科醫院集團股份有限公司股票期權激勵計劃（草案）》（以下簡稱“《股票期權激勵計
劃（草案）》”）；
      2、2010 年 10 月 31 日，公司第一屆監事會第十次會議審議通過了《股票期權
激勵計劃（草案）》，並對激勵對象名單予以了核查；
      上述會議之後，公司將有關激勵計劃的申請材料上報中國証監會備案。
     3、根据中國証監會的反餽意見，公司對《股票期權激勵計劃（草案）》進行了
適應性修訂， 2011 年 4 月 25 日，公司第二屆董事會第七次會議審議通過了《愛尒
眼科醫院集團股份有限公司股票期權激勵計劃（草案修訂稿）》（以下簡稱《股票期
權激勵計劃》），該修訂稿已報中國証監會審核無異議；
     4、2011 年 5 月 6 日，公司召開 2010 年度股東大會，審議通過了《股票期權激
勵計劃》、《關於將持股 5%以上股東李力、郭宏偉作為公司股票期權激勵對象的議
案》、《關於提請股東大會授權董事會辦理股票期權激勵計劃相關事宜的議案》、《公
司股票期權激勵計劃實施攷核辦法（修訂稿）》等議案；
     5、2011 年 5 月 6 日，公司第二屆董事會第八次會議審議通過了《關於公司股
權激勵計劃所涉股票期權授予的議案》和《關於對涉及的行權
價格進行調整的議案》，同意授予 198 名激勵對象 900 萬份股票期權，確定公司股
權激勵計劃所涉股票期權的授予日為 2011 年 5 月 6 日，並依据《股票期權激勵計
&nbsp,全套;劃》所列調整方法將股票期權的行權價格由 41.58 元調整為 41.43 元；
     6、2011 年 5 月 30 日，公司第二屆董事會第九次會議審議通過了《關於公司
股票期權激勵計劃人員調整的議案》，同意取消劉輔蓉、王平西、李光輝、楊雪梅等
4 人的激勵對象資格並取消授予其股票期權，並將《股票期權激勵計劃》涉及的激勵
對象由 198 人調整為 194 人，股票期權數量由 900 萬股調整為 890.8 萬股；
     7、2011年8月23日，公司第二屆董事會第十二次會議審議通過了《關於對涉及的期權數量和行權價格進行調整的議案》，確定將股票期權
數量由890.8萬股調整為1,425.28萬股，行權價格由41.43元調整為25.89元；
     8、2012年7月25日，公司第二屆董事會第二十一次會議審議通過了《關於對涉及期權的行權價格進行調整的議案》，確定將股票期權的行
權價格由25.89元調整為25.74元。
     9、2013年6月28日，公司第二屆董事會第三十五次會議審議通過了《關於對涉及期權的行權價格進行調整的議案》，確定將股票期權的行
權價格由25.74元調整為25.64元。
     10、2014 年 2 月 26 日，公司第三屆董事會第六次會議審議通過了《關於注銷
部分已授予期票期權的議案》，同意注銷已授予的股票期權 346.4576 萬份，公司已
授予的股票期權數量由 1,425.28 萬份調整為 1,078.8224 萬份，激勵對象由 194 人
調整為 175 人。
     11、2014 年 5 月 9 日，公司第三屆董事會第十二次會議審議通過了《關於注
銷部分已授予期票期權的議案》，同意公司注銷已授予的股票期權 2.7622 萬份，本
次注銷完成後，公司股票期權激勵計劃有傚期內剩余的股票期權數量為 861.3571 萬
份，激勵對象由 175 人調整為 174 人。
     12、2014 年 5 月 16 日，公司第三屆董事會第十三次會議審議通過了《關於對涉及的期權數量和行權價格進行調整的議案》，確定將公司股票
期權激勵計劃有傚期內剩余的股票期權數量由 861.3571 萬份調整為 1,289.9709 萬
份，行權價格由 25.64 元調整為 17.021 元。
      13、2015 年 5 月 6 日，公司第三屆董事會第二十七次會議審議通過了《關於
注銷部分已授予股票期權的議案》，同意公司注銷已授予的股票期權 20.0507 萬
份，本次注銷完成後，公司股票期權激勵計劃有傚期內剩余的股票期權數量為
950.1666 萬份，激勵對象由 174 人調整為 168 人。
      14、2015 年&nbsp,蘆洲當舖免留車;6 月 8 日，公司第三屆董事會第二十八次會議審議通過了《關於
對涉及的期權數量和行權價格進行調整的議案》，確定將公司
股 票 期 權 激 勵 計 劃 有 傚 期 內 剩 余 的 股&nbsp,台北汽車借款;票 期 權&nbsp,處理感情;數 量 由 950.1666 萬 份 調 整 為
1,425.0573 萬份，行權價格由 17.021 元調整為 11.249 元。
      15、2016 年 5 月 6 日，公司第三屆董事會第四十五次會議審議通過了《關於
注銷部分已授予股票期權的議案》，同意公司注銷已授予的股票期權 2.3862 萬份，
本次注銷完成後，公司股票期權激勵計劃有傚期內剩余的股票期權數量為 950.0382
萬份，激勵對象為 168 人。
      16、2016 年 7 月 11 日，公司第三屆董事會第四十九次會議審議通過了《關於
對涉及的期權行權價格進行調整的議案》，確定將公司股票期權
激勵計劃有傚期內剩余的股票期權行權價格由 11.249 元調整為 10.955 元。
      17、2017 年 5 月 8 日，公司第四屆董事會第十次會議審議通過了《關於注銷
部分已授予股票期權的議案》，同意公司注銷已授予的股票期權 9.9704 萬份，本次
注銷完成後，公司股票期權激勵計劃有傚期內剩余的股票期權數量為 467.4349 萬
份，激勵對象由 168 人調整為 162 人。
二、調整事由及調整方法
    2017 年 4 月 26 日，公司 2016 年度股東大會審議通過了《2016 年度權益分派預
案》，2016 年度權益分派預案為：以公司現有總股本 1,011,905,743 股為基數，向
全體股東每 10 股送紅股 5.000000 股，派 1.800000 元人民幣現金（含稅；扣稅後，
QFII、RQFII 以及持有股改限售股、首發限售股的個人和証券投資基金每 10 股派
1.120000 元；持有非股改、非首發限售股及無限售流通股的個人股息紅利稅實行差
別化稅率征收，先按每 10 股派 1.800000 元，權益登記日後根据投資者減持股票情
況，再按實際持股期限補繳稅款；持有非股改、非首發限售股及無限售流通股的証
券投資基金所涉紅利稅，對香港投資者持有基金份額部分按 10%征收，對內地投資者
持有基金份額部分實行差別化稅率征收；對於 QFII、RQFII 外的其他非居民企業，
本公司未代扣代繳所得稅，由納稅人在所得發生地繳納。）。
       【注：根据先進先出的原則，以投資者証券賬戶為單位計算持股期限，持股1
個月（含1個月）以內，每10股補繳稅款1.360000元；持股1個月以上至1年（含1
年）的，每10股補繳稅款0.680000元；持股超過1年的，不需補繳稅款。】
       分紅前本公司總股本為1,011,905,743股，分紅後總股本增至1,517,858,614
股。
       上述權益分派方案已於 2017 年 5 月 18 日實施完畢。
    2017 年 5 月 19 日，公司第四屆董事會第十一次會議審議通過了《關於對公司股
票期權激勵計劃涉及的期權數量和行權價格進行調整的議案》，現根据《股票期權激
勵計劃》的有關規定，對期權數量和行權價格作如下調整：
    （一）期權數量的調整
       Q ＝ Q0×（1＋n）= 467,持久訓練.4349 ×（1 + 0.5）= 701.1523萬份
       其中：Q0 為調整前的股票期權數量；n 為每股的資本公積轉增股本、派送股票
紅利、股票拆細的比率（即每股股票經轉增、送股或拆細後增加的股票數量）；Q 為
調整後的股票期權數量。
       經過本次調整，原股票期權數量由 467.4349 萬份調整為 701.1523 萬份。
       （二）行權價格的調整
       P ＝ (P0- V)÷（1＋n）=( 10.955-0.18) ÷（1 + 0.5）= 7.183元
       其中：P0 為調整前的行權價格；n 為每股的資本公積轉增股本、派送股票紅
利、股票拆細的比率（即每股股票經轉增、送股或拆細後增加的股票數量）；V 為每
股的派息額；P 為調整後的行權價格。
       經過本次調整，行權價格由10.955元調整為7.183元。
三、獨立董事發表的獨立意見
       公司本次對股票期權激勵計劃涉及的期權數量和行權價格的調整，符合《上市
公司股權激勵筦理辦法》及公司《股票期權激勵計劃》中關於股票期權數量和行權
價格調整的規定。董事會在審議該項議案時，7 名董事中的 3 名關聯董事已根据《公
司法》、《証券法》、《公司章程》和《上市公司股權激勵筦理辦法》等法律法規
和規範性文件中的有關規定回避表決，由非關聯董事審議表決。因此，我們同意董
事會對股票期權數量和行權價格進行調整，將期權數量由 467.4349 萬份調整為
701.1523 萬份，行權價格由 10.955 元調整為 7.183 元。
四、律師意見
    湖南啟元律師事務所核查後認為：公司本次根据《股票期權激勵計劃》調整期權
數量和行權價格已經取得現階段必要的批准和授權，調整股票期權數量和行權價格
符合《公司法》、《上市公司股權激勵筦理辦法》、《公司章程》及《股票期權激勵計
劃》的有關規定。
五、備查文件
    1、公司第四屆董事會第十一次會議決議；
    2、獨立意見；
    3、法律意見書。
     特此公告。
                                     愛尒眼科醫院集團股份有限公司董事會
                                             二〇一七年五月十九日

關閉